ショシクボの会社法を読む

　機関設計の変更は、役員体制（会計監査人も含めて）をどう変えていくか、という問題です。
　その基軸となるのが、株式譲渡制限の定めを設けている会社、すなわち「非公開会社」か「公開会社」か、とういうことです。

　株式会社についての機関は、最低限、株主総会と取締役（１名以上）だけでよいのです。（取締役１名の場合は、そのまま取締役が代表取締役になります。）

　従来必須の機関であった取締役会、監査役は必ずしも置かなくてよいのです。

　ただ、公開会社等は取締役会を置かなければならず（取締役会設置会社）、取締役会設置会社は（委員会設置会社を除き）監査役を置かなければならないのです。　(そして、取締役会設置会社の取締役は従来と同じく、３名以上とされています。)

　そして、取締役の任期は原則２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）ですが、非公開会社では（委員会等設置会社を除く。取締役会設置のいかんに関わらず）、これを定款で定める（定款変更する）ことに
より、１０年（選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）に伸ばすことができます。

　従って、株主の頻繁な変動や気の知れない者の参加を嫌い、株式の譲渡に制限を設けているような会社である、非公開会社は①取締役会を設けない②取締役の人数を最低の１名にまで減らす③取締役の任期を２年以上１０年以下にするという選択肢が与えらたわけで、定款の見直しによりこれら機関の変更（役員体制の変更）や任期の伸長ができるのです。

　このうち、①機関の変更は登記事項ですが、②任期の伸長は定款変更の株主総会決議をすることだけでよく、非登記事項です。

　会社法施行当初、一般に誤解が多かったのは、取締役（兼代表取締役）が１名だけの会社に変更した場合に、これら機関の変更を、単なる役員変更と考えていた方が多かったことです。
　そうでなく、それにプラスして、取締役会の廃止、監査役の廃止の登記が必要とされます（また、株式譲渡制限の規定につき、その承認機関の変更登記も必要です）。

　なお、気をつけるべきことは、取締役設置会社の株主総会は、会社法で定める事項や定款で定めた事項しか決議することができないのですが、取締役会設置が廃止されると、株主総会では会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を決議できることになります。

　その意味は、会社の意思決定のほとんどが、株主（総会）でなされるということ（万能機関）です。

　いろいろなことを詳細に検討して、機関設計の